影戏《门口的野生番》剧照
当30年前的1988年，“门口的野生番”KKR 250亿美元强势收购美国烟草及食物巨头RJR Nabisco的经典杠杆收购战争还念兹在兹之时，最近中信证券周全收购广州证券等案例令控股型收购再次成为人们津津乐道的话题 。我们看一下21世纪经济报道评选的2018年十大明星并购案例：
那么，控股型收购究竟是怎么回事，在看似叱咤风云的每个案例背后都隐藏着哪些“玄机”呢 ？本文拟与读者做个分享 。
控股型收购的寄义和特点
（一）控股型收购的寄义
控股型收购是指并购主体通过收购目的企业股份，获得目的企业的控制权，然后对目的企业举行整合、重组及运营，若是并购主体为并购基金（Buyout Fund），则一样平常待企业谋划改善提升之后，通过上市、转售或治理层收购等方法出售其所持股份而退出；若是并购主体是工业方，则一样平常会与目的企业举行深度的工业链整合后恒久持有，虽然也不扫除再行出售 。
（二）控股型收购的特点
1.以控股目的企业为目的
控股型收购，顾名思义通常钻营被收购企业的控股职位，以便在收购之后的整合历程中具有绝对优势 。并购主体在收购后一样平常会对目的企业举行战略调解、资产及财务重组、营业流程再造等全方位的刷新，因此，并购主体通�；崾展耗康钠笠档木钥刂迫�，从而包管改组步伐的顺遂举行 。
2.以投资成熟企业为主
控股型收购一样平常收购成熟、具有稳固现金流的企业 。成熟企业商业模式已获得验证，谋划状态相对稳固，估值水平有更高的认可度，同时，又留有治理提升、协同效益的空间，因此容易成为控股型收购的标的 。从行业上看，爆发在包括汽车、钢铁、水泥、煤炭、消耗品等在内的古板行业并购案居多，如祥瑞并购沃尔沃、宝钢并购武钢、平安并购上海家化等 。但近几年，TMT、生物医药等新兴行业也有越来越多的并购案例，如滴滴并购Uber中国、美团点评并购摩拜等 。
3.通常引入杠杆资金
控股型收购涉及的资金量通常较大，动辄上亿甚至上百亿生意规模，出于资金欠缺或提高资源金使用效率思量，并购基金实验收购时一样平常会引入大宗的杠杆资金，包括夹层资金、并购贷款等（外洋企业并购还经常刊行垃圾债） 。在2008年金融�；⑶�，控股型收购项目的杠杆比例平均可以高达70%; 金融�；⒑�，各银行增强危害控制，并购中的杠杆比例平均降为50%左右 。
目今控股型收购的须要性和可行性
（一）增进资源优化设置
近几年，我国经济下行压力加大，企业谋划难题增多 。在此配景下，通过控股型收购，优势资源可以将原来疏散在差别企业的生产要素集中到一个企业中，整合销售渠道、生产、供应商资源，降低采购本钱、运营本钱、生意用度，提升运营效率，爆发规模效应，从而实现资源优化设置 。
（二） 引发市场活力
在市场低迷时期，尤其如2018年的A股市场一片哀嚎下，控股型收购可以爆发较大的市场影响力和招呼力 。若是是对上市公司控股权的争取，将极大地提升股票活跃度，吸引大宗投资人的加入，给资源市场带来活力；若是是上市公司自己对优质公司的并购，也能较好地改善上市公司基本面，提升公司投资价值，从而吸引长线投资人的眼光，增进股票的流动性 。
（三）泛起较好的并购市场时机
在经济下行趋势下，陪同着金融机构和实体企业“去杠杆”的一直深化，不少企业面临谋划难题、融资难题、生长难题；A股市场的股票质押被强平、结构性融资被爆仓也是司空见惯 。在市场低迷之际，有实力、有眼光的并购主体往往“危”中见“机”，对他们而言，终于迎来“捡自制货”的天赐良机 。市场当下泛起大宗以较低价钱、较好条件可谈的并购生意时机，因此，控股型收购正当其时 。
控股型收购流程
（一）酝酿阶段
并购基金治理人会通过种种渠道搜集并购项目时机，并凭证一定标准锁定标的公司 。并购基金一样平常遵照价值投资理念，寻找被低估的标的，期望通过深度加入公司的谋划治理并通过较长时间持有而使目的企业升值 。并购标的一样平常需要知足以下要求：一是所处行业成熟或向上周期；二是公司有成熟稳固的现金流，知足杠杆资金还本付息要求；三是公司价值保存低估征象；四是并购后可以通过工业链整合、治理提升、协同配合等手段使得标的企业价值获得提升 。
（二）实验阶段
并购基金在选定收购工具之后，实验包括几个办法：首先设计收购计划，包括收购载体的搭建、目的估值的合理预计、资金拼盘的组成、生意条款的制订等；其次与出售方举行收购谈判，焦点内容为标的估值和生意条件简直认；再次由状师、会计师、评估师等中介机构入场尽调，确保生意标的在执法、财务上无重大瑕疵；与此同时，也协调提供杠杆资金的基金/银行推行内部审批流程，确保交割前资金到位；最后举行投资交割，完成收购 。
（三）运营治理阶段
收购完成，只是万里长征走完了第一步，乐成的收购要害在于后续的运营治理 。并购基金需要深度加入到标的公司的一样平常运营中来，包括改善公司治理结构、按需引入专业化职业司理人步队、资助开拓市场和客户、优化供应链治理、提升公司运营效率、降低运营本钱等；别的还可以资助企业导入金融资源，拓宽企业融资通道、降低融资本钱；协助企业资源运作妄想的妄想和实验 。
（四）退出阶段
并购基金通常持有目的公司较长时间，在此时代实验增值、赋能妄想后，以待公司升值 。在基金到期前，或者目的公司估值提升至预期水平后，并购基金会实验退出计划 。退出可通过目的公司自力上市、借壳上市、被上市公司收购，或者被工业方、其他并购基金收购等方法实现退出 。
控股型收购需要关注的几个危害
控股型收购需要关注估值危害、控制权失控危害、债务危害、谋划整合危害、执法危害等几大危害 。
（一）估值危害
估值危害主要是指由于并购基金对目的企业的资产价值和赚钱能力预计过高, 以至出价过高而导致最退却出收益不达预期、甚至亏损的危害 。通俗的说，估值危害就是买贵了，这是并购面临的最大危害 。为降低估值危害，需要并购方协调中介机构对目的公司的财务状态和盈利预期举行审慎评估和剖析，尤其要关注其利润表是否增报了收入,低报了用度,并注重非经常项目收益所隐含的谋划与价值的不稳固性,关于资产欠债表,要注重是否有虚增资产,遮掩欠债及或有欠债，以及是否通过关联生意举行财务遮掩 。
（二）控制权失控危害
收购完成后，纵然支付了对价，若是跟原股东和治理层未告竣高度共识，也碰面临对公司谋划掌控不力、对公司控制权失控危害 。因此，控股权收购最好应为“友好型”的收购，而非“门口的野生番”，在并购前与原股东和治理层举行充分相同，获得他们的明确和认可之后再行操作，才华更好地提高并购的乐成率 。
（三）债务危害
并购基金收购在运用大宗杠杆资金的同时，也面临较大的债务危害 。并购杠杆资金基于危害定价原则，往往要求的资金本钱较高，其还款泉源主要来自于目的公司的谋划性现金流 。杠杆收购必需实现高的回报率才华在扣除资金本钱后使收购者获益, 不然, 收购公司可能会因资源结构恶化, 欠债比例过高, 付不起本息而面临休业倒闭的危害 。为降低债务危害，首先需要选择现金流稳固的目的公司，其次要把收购杠杆比例控制在合理水平，阻止“小马拉大车”的情形，再次要团结目的公司谋划现实制订与现金流匹配的还款妄想 。
（四）谋划整合危害
并购之后的谋划治理整合包括目的公司谋划战略、市场定位、产品种类、品牌营销、网点渠道的重新审阅和优化，还包括内部治理架构、生产流程、信息系统的更新完善，人力资源的调解，企业文化的统一 � ？梢运的被现苯泳鲆榱瞬⒐盒вκ┱沟男Ч�，若是不可快速整合到位，将影响目的企业的后续谋划 。为降低谋划整合危害，首先要建设治理层激励制度，实现治理层与控股股东的利益一致；其次要举行并购方资源与目的公司资源的深入普遍对接，共享营业资源、提升品牌影响力、降低运营本钱；再次也要善于借助“外脑”，团结目的公司短板部位，资助引入优异治理团队 。
（五）执法合规危害
并购中涉及的并购主体需要具备生意主体资质；涉及国家工业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，并购方应按适用执律例则和政策要求，取得有关方面的批准和推行相关手续；涉及收购上市公司的，还需知足证券羁系相关划定 。为知足执法合规要求，在并购时，要约请专业状师对并购生意的主体、条约、实验办法、交割举行合规性审查，并与有关羁系部分实时相同确认 。
控股型收购的典范案例
浙江祥瑞集团经由多年生长成为一家以汽车生产为焦点的着名民营企业，沃尔沃是全球着名的瑞典汽车生产企业，以清静著称天下 。沃尔沃在上世纪末被福特收购后谋划并不睬想，甚至泛起亏损，2010年，福特公司因自身现金流需要追求出售沃尔沃100%股权，祥瑞集团在众多竞争者中脱颖而出，以18亿美元乐成完成收购 。本次生意开创了海内民营企业收购国际着名汽车品牌的先例 。祥瑞此次并购及后期整合运营资金共需约27亿美元，其中约25%为祥瑞的自有资金，其余的划分来自海内外银行低息贷款、国际战略投资者、海内外权益投资者以及地方政府支持，较洪流平上使用了杠杆资金 。
完成收购后，在坚持沃尔沃品牌自力运行的同时，祥瑞与沃尔沃举行了一系列的资源整合和营业协同 。首先，祥瑞起劲增进沃尔沃在中国市场上的生长，在成都和大庆建设两个生产基地，使用本土化优势扩大沃尔沃在中国的市场份额；其次，祥瑞通过在哥德堡设立研发中心，与沃尔沃配合相助未来手艺的开发与生产，增进祥瑞与沃尔沃企业文化、组织治理系统、人力资源方面的相互学习交流；再次，祥瑞与沃尔沃在全球供应商、销售渠道方面举行资源共享与整合，提升了整体议价能力，降低了生产本钱 。别的，祥瑞通过本次收购大大提升了自身的品牌形象和影响力，祥瑞汽车受到更多消耗者的青睐，并向全球市场进军 。 2018年外媒传出沃尔沃拟申请自力IPO，估值120亿-300亿美元，无论怎样，祥瑞收购沃尔沃现在看都是一笔较为乐成的收购，成为中国企业收购国际品牌的经典案例 。
总体而言，控股型收购营业重大、操盘要求能力高、操作难度大，但若是乐成实验，不但能爆发可观的经济效益，还会带来重大的市场影响力 。正所谓“没有金刚钻，不揽瓷器活”，控股型收购也越来越成为大型PE机构争先实验的投资方法，我们也希望有更多的乐成案例优化资源设置、引发市场活力 。